GmbH light - Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Stammkapital - Gesellschaftsanteile - GmbH light - Mini-GmbH - Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung
 


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Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) - GmbH light oder Mini-GmbH


Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine der verbreitetsten Formen, um am Geschäftsleben teilzunehmen, ohne das gesamte private Vermögen der Anteilseigner aufs Spiel zu setzen. Es entspricht einer Tendenz der modernen juristischen Regulierung des Wirtschaftslebens, weitgehend eine Beschränkung der Haftung des Gesellschafts- oder auch des geschäftlichen Einzelvermögens als für den Gäubigerschutz ausreichend anzusehen, ohne dass bei gesetzeskonformem Verhalten der Gesellschafter ein Rückgriff auf deren Privatvermögen für notwendig angesehen wird.

Um dieser Tendenz wirksam Nachdruck zu verleihen und auch, um dem Überhandnehmen von englischen Limited companies mit fehlendem Eigenkapital etwas Paroli zu bieten, hat der Gesetzgeber eine grundlegende Reformierung des GmbH-Rechts im Gesetz zu Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vorgesehen.





Eine der wesentlichen Neuerungen der zu Beginn 2009 in Kraft getretenen Reform ist die Schaffung der sog. GmbH light oder auch Mini-GmbH, im amtlichen Deutsch: Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Dabei handelt es sich um eine GmbH mit reduziertem Stammkapital, für die einige Sonderregelungen gelten.

Auch bei der GmbH light muss ein Gesellschaftsvertrag mit im wesentlichen folgenden Punkten
  • Firma der Gesellschaft
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • Zahl der Nennbeträge der einzelnen Stammeinlagen
  • Namen der Gründungsgesellschafter
geschlossen werden. Wie bei der "normalen" GmbH kann man sich den Vertrag vom Notar entwerfen lassen (wofür eine Entwurfsgebühr berechnet wird) oder alternativ bei bis zu maximal drei Gesellschaftern auch ein vorformuliertes Gründungspapier unterzeichnen, wobei dann der Notar lediglich noch die Unterschriften beglaubigt (was an Stelle der teureren Entwurfsgebühr lediglich eine preiswertere Beglaubigungsgebühr auslöst).

Was sind die Besonderheiten der GmbH light bzw. Mini-GmbH?
  • Im Rechtsverkehr darf die Unternehmergesellschaft nur mit dem Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ auftreten. Eine Abkürzung des Zusatzes "haftungsbeschränkt" ist nicht zulässig.

  • Das Stammkapital der Mini-GmbH muss mindestens 1 € betragen.

  • Dafür, dass die Stammeinlage so niedrig ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25% des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelte Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 Euro übersteigt, können die Gesellschafter gem. § 57c GmbHG durch einen Kapitalerhöhungsbeschluss die Rücklagenbildung beenden. Zu einer "normalen" GmbH wird die GmbH light von allein niemals, sie muss weiterhin in der einmal gewählten Form firmieren. Lediglich durch Umfirmierung kann sie sich aus einer beschränkten Unternehmergesellschaft in eine GmbH verwandeln. Hierzu ist eine von einem Wirtschaftsprüfer testierte Bilanz nötig.
Da auch bei einer "normalen" GmbH nur die Hälfte des gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapitals von 25.000,00 € - also nur 12.500,00 € - eingezahlt werden muss, ist es eigentlich nur dann sinnvoll, eine Mini-GmbH zu gründen, wenn die Gründer nicht einmal diesen Betrag aufbringen können oder wollen. Allerdings muss man auch beachten, dass eine derart kapitalmäßig schwach ausgestattete GmbH keinen nennenswert guten Ruf genießen wird, und dass einer solchen Gesellschaft wahrscheinlich auch nur dann Kredit von Banken oder Lieferanten eingeräumt werden wird, wenn die Gesellschafter sich bereit finden, mit ihrem persönlichen Vermögen für die Verbindlichkeiten der GmbH zu haften, was ja den vermeintlichen rechtlichen Vorteil der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen wieder zunichte machen würde.

Derzeit sind die praktischen Erfahrungen noch zu gering, um beurteilen zu können, ob es dem Gesetzgeber tatsächlich gelungen ist, der englischen Limited wirklich etwas entgegenzusetzen, was von den beteiligten Wirtschaftskreisen als vollwertig angenommen wird.




Gliederung:



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  • Die GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung

  • Die deutsche GmbH mit Auslandsbezug

  • Auslands-Gesellschaft - ausländische GmbH mit Deutschlandbezug

  • Ausländischer GmbH-Geschäftsführer

  • Handelsregister

  • OLG München v. 23.09.2010:
    Eine Beschlussfassung zur Kapitalerhöhung, mit der das Mindeststammkapital im Sinne des § 5 Abs. 1 GmbHG erreicht wird, führt noch nicht zu einem Wegfall der für eine "UG (haftungsbeschränkt)" geltenden Beschränkungen im Sinne des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG. Die Beschränkungen des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG entfallen erst dann, wenn eine Volleinzahlung des Stammkapitals im Sinne des § 5 Abs. 1 GmbHG erbracht worden ist.

  • OLG Zweibrücken v. 25.06.2013:
    § 26 Abs. 2 AktG ist auf die GmbH entsprechend anwendbar. Dem daraus folgenden Erfordernis, dass die gesellschaftsvertragliche Regelung den Gesamtbetrag des zu Lasten der Gesellschaft gehenden Gründungsaufwands erkennen lassen muss, genügt eine Satzungsregelung nicht, in der nur eine Obergrenze für die Gründungskosten i.H.v. 10 % des Stammkapitals mitgeteilt wird. Auch die Benennung der Gründungskosten als Notar-, Gerichts- und Behördenkosten reicht nicht aus, denn die einzelnen Kosten müssen zusammengefasst als Gesamtbetrag in der Satzung ausgewiesen werden. Ein Eintragungsantrag, dem eine derart ungenügende Satzung beigefügt ist, ist vom Registergericht zurückzuweisen.

  • OLG Karlsruhe v. 07.05.2014:
    Zur Eintragung einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft, auf die bereits vor der Eintragung die Geschäfte einzelkaufmännischen Betriebs übertragen wurden.








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