GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung - Unternehmergesellschaft - UG (beschränkt) - Stammkapital - Sitzverlegung ins Ausland - Verwaltungssitz
 

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Die GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung


Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine der verbreitetsten Formen, um am Geschäftsleben teilzunehmen, ohne das gesamte private Vermögen der Anteilseigner aufs Spiel zu setzen. Es entspricht einer Tendenz der modernen juristischen Regulierung des Wirtschaftslebens, weitgehend eine Beschränkung der Haftung des Gesellschafts- oder auch des geschäftlichen Einzelvermögens als für den Gäubigerschutz ausreichend anzusehen, ohne dass bei gesetzeskonformem Verhalten der Gesellschafter ein Rückgriff auf deren Privatvermögen für notwendig angesehen wird.

Die seit Beginn des Jahres 2009 wirksame Reform des GmbH-Rechts hat hauptsächlich drei Neuerungen gebracht:
  • Es ist nun möglich, mit einem Gründungsstammkapital von 1 € eine sog. GmbH light oder auch Mini-GmbH zu errichten, deren Stammkapital erst nach und nach durch Belassen eines Teils des Gewinns in der Firma auf das für die normale GmbH notwendige Maß anwachsen soll.

  • Weiterhin ist eine etwas vereinfachte Form der GmbH-Gründung möglich, indem der/die Gesellschafter sich eines dafür vom Gesetzgeber vorgegebenen - und nicht abänderbaren - Formularstatuts bedienen, woraufhin nur notarielle Beglaubigung der Unterschrift(en) nötig ist, was zu einer gewissen Einsparung an Notarkosten bei der Gründung führt.

  • Schließlich ist es nunmehr möglich, eine Trennung zwischen Satzungssitz und praktischem Verwaltungssitz vorzunehmen. Dies erleichtert eine Sitzverlagerung einer in Deutschland gegründeten GmbH ins Ausland, ohne dass dies zur Löschung der GmbH im Handelsregister führt.
Vor Jahren hat der BGH mit Beschluss vom 16. 03. 1992 übrigens bereits entschieden, dass es auch zulässig ist, eine sog. Vorrats-GmbH zu gründen. Dabei handelt es sich in der Regel um eine schon im Handelsregister eingetragene Gesellschaft, die den Gesellschaftern also bereits die erwünschte persönliche Haftungsfreistellung bietet und recht zügig im Wege der Anteilsabtretung der Gesellschafteranteile und Neuformulierung des Gesellschaftszwecks und Neubestellung des/der Geschäftsführer(s) für den neuen gewählten Gesellschaftszweck handlungsfähig ist. Für dies Akte ist natürlich auch die entsprechende notarielle Beurkundung bzw. Beglaubigung der Unterschriften erforderlich. Hierdurch entstehen erneut Kosten, die kaum unter denen einer Neugründung liegen. Nachteilig ist dabei in der Praxis, dass der "Durchverkauf" an die neuen Gesellschafter durch die erhebliche Verdienstmarge von ca. 3.000,00 € für die Vorgründer ein eher schlechtes Geschäft ist und damit dann die Kosten einer Neugründung erheblich übersteigt. Weiterer Nachteil für die Liquidität ist, dass bei diesen Vorratsgesellschaften das Stammkapital bereits in voller Höhe eingezahlt ist, während dies bei einer Neugründung nicht der Fall zu sein braucht - gerade für Starter spielt dies in der Regel eine Rolle, so dass sie auch die längere Gründungsdauer in Kauf nehmen können, weil die Risiken der persönlichen Haftung zu Beginn ihrer Tätigkeit meistens noch überschaubar sein dürften.

Nach außen wird die GmbH durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten. Geschäftsführer können nur natürliche voll geschäftsfähige Personen sein (§ 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Es kann vertraglich bestimmt werden, ob bei mehreren Geschäftsführern diese nur gemeinschaftlich oder auch einzeln vertretungsbefugt sind. In der Regel sind ihnen Eigengeschäfte mit der von ihnen vertretenen Gesellschaft verboten, jedoch kann von dieser Beschränkung (§ 181 BGB) Befreiung erteilt werden.







Gliederung:


Allgemeines: - nach oben -


Persönliche Störerhaftung des GmbH-Geschäftsführers: - nach oben -
  • OLG Düsseldorf v. 24.11.2009:
    Kauft eine GmbH E-Mail-Adressen im Adressenhandel, so ist sie verpflichtet, sich vor dem Versand von E-Mails über die Einwilligung der Betroffenen zu vergewissern. Wird die GmbH wegen fehlender Einwilligung in Anspruch genommen, so haftet neben ihr auch der Geschäftsführer persönlich als Störer.



Vorratsgründung/Mantelgesellschaften: - nach oben -
  • BGH v. 16. 03. 1992:
    Die Gründung von Vorrats-Gesellschaften ist zulässig, wenn die Bestimmung der Gesellschaft, als sogenannter Mantel für die spätere Aufnahme eines Geschäftsbetriebs zu dienen, bei der Bezeichnung des Unternehmensgegenstandes deutlich klargestellt wird (sog. offene Vorratsgründung). Ausreichend dafür ist die Angabe »Verwaltung des eigenen Vermögens«. Eine wegen der Angabe eines unzutreffenden Unternehmensgegenstandes unwirksame sogenannte verdeckte Vorratsgründung liegt auch dann vor, wenn der angegebene Unternehmensgegenstand nicht in absehbarer Zeit verwirklicht werden soll.

  • BGH v. 02.07.2009:
    Eine Werbung für die Vermittlung des Erwerbs einer Vorratsgesellschaft, bei der den als Vermittlern angesprochenen Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern für die Vermittlung die Teilnahme an einem Gewinnspiel mit einem attraktiven Gewinn (hier: Smart-Cabriolet) angeboten wird, ist unlauter i.S. von §§ 3, 4 Nr. 1 UWG.



BGB-Gesellschaft: - nach oben -